Der Unternehmenserwerb im Wege der Sachkapitalerhöhung bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft.
von Daniel RoggenkemperDer Autor untersucht im ersten Teil des Buches den Prozess der Unternehmensveräußerung vom Verkaufsentschluss bis zur Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrags. Dem wird im zweiten Teil die Sachkapitalerhöhung gegenübergestellt. Dabei beleuchtet die Arbeit nicht nur die europarechtlichen Hintergründe (gesellschaftsrechtliche Richtlinie), sondern bezieht auch zu wesentlichen Aspekten der wissenschaftlichen Diskussion der Sachkapitalerhöhung (z.B. materielle Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss, schuldrechtliches Agio) kritisch Position.
Es zeigt sich ein Spannungsverhältnis, in dem sich der als Sachkapitalerhöhung gestaltete Unternehmenserwerb bewegt: Steht der Unternehmenserwerb im Zeichen der Privatautonomie, so ist das Recht der Sachkapitalerhöhung vom Grundsatz der Satzungsstrenge gemäß § 23 Abs. 5 AktG und damit überwiegend zwingenden Vorschriften beherrscht. Als Lösungsansatz schlägt der Autor eine Kombination aus Kauf und Debt Equity Swap vor.»The Acquisition of Undertakings by Way of a Capital Increase against a Contribution in Kind in the Case of Unlisted Public Limited Liability Companies«
From a private law perspective, the acquisition of undertakings is characterized by the principal of party autonomy. In contrast, the legal framework of the capital increases against a contribution in kind in the case of public limited liability companies is pursuant to the principal of formal strictness dominated by mandatory law. The author examines the tension caused by the clash of these principals when using a capital increase for financing of a transaction.
